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董事会薪酬与审核委员会实验细则
第一章 总则
第一条 为进一步建设健全公司董事（非自力董事）及高级治理职员的审核和薪酬治理制度,完善公司治理结构,凭证《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关划定,公司特设立董事会薪酬与审核委员会,并制订本实验细则。
第二条 薪酬与审核委员会是董事会设立的专门事情机构，主要认真制订公司董事及高级治理职员的审核标准并举行审核；认真制订、审查公司董事及高级治理职员的薪酬政策与计划。
第三条 薪酬与审核委员会对董事会认真，委员会的提案提交董事会审议决议。
第二章 职员组成
第四条：薪酬与审核委员会成员由三名或者以上董事组成,其中自力董事应当过半数。
第五条 薪酬与审核委员会委员由董事长提名，并由董事会选举爆发。
第六条 薪酬与审核委员会设主任委员一名，由自力董事担当，认真主持委员会事情；主任委员在委员内选举爆发。
第七条 薪酬与审核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。时代若有委员不再担当公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会凭证上述第四至第六条划定补足委员人数。
第八条 薪酬与审核委员会下设事情组，专门认真提供公司有关谋划方面的资料及被考评职员的有关资料，认真准备薪酬与审核委员会聚会并执行薪酬与审核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与审核委员会认真制订董事、高级治理职员的审核标准并举行审核，制订、审查董事、高级治理职员的薪酬政策与计划，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级治理职员的薪酬；
（二）制订或者变换股权激励妄想、员工持股妄想，激励工具获授权益、行使权益条件成绩；
（三）董事、高级治理职员在拟分拆所属子公司安排持股妄想；
（四）执法、行政规则、中国证监会划定和公司章程划定的其他事项。
董事会对薪酬与审核委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，应当在董事会决议中纪录薪酬与审核委员会的意见及未接纳的详细理由，并举行披露。
第十条 薪酬与审核委员会提出的公司董事的薪酬妄想,须报经董事会赞成后,提交股东大会审议通事后方可实验；公司高级治理职员的薪酬分派计划须报董事会批准。
第四章 决议程序
第十一条 薪酬与审核委员会下设的事情组认真做好薪酬与审核委员会决议的前期准备事情,提供公司有关方面的资料：
（一）公司主要财务指标和谋划目的完成情形；
（二）公司高级治理职员分担事情规模及主要职责情形；
（三）董事及高级治理职员岗位事情业绩考评系统中涉及指标的完成情形；
（四）董事及高级治理职员的营业立异能力和创利能力的谋划绩效情形；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分派妄想和分派方法的有关测算依据。
第十二条 薪酬与审核委员会对董事和高级治理职员考评程序：
（一）公司董事和高级治理职员向董事会薪酬与审核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与审核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级治理职员举行绩效评价；
（三）凭证岗位绩效评价效果及薪酬分派政策提出董事及高级治理职员的酬金数额和奖励方法,表决通事后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与审核委员会凭证公司需要召开聚会，聚会通知应于聚会召开前3日，以书面或传真或电子邮件方法提交全体委员。
聚会由主任委员主持,主任委员不可履职时可委托其他一名自力董事委员主持。
第十四条 薪酬与审核委员会聚会应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；聚会做出的决议，必需经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与审核委员会聚会可接纳现场聚会形式，也可接纳其它方法召开（包括但不限于电话、视频、电子邮件等其它便捷方法），表决方法为举手表决或投票表决。
第十六条 薪酬与审核委员会聚会须要时可以约请公司董事、监事及高级治理职员列席聚会。
第十七条 若有须要,薪酬与审核委员会可以约请中介机构为其决议提供专业意见，用度由公司支付。
第十八条 薪酬与审核委员会聚会讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。
第十九条 薪酬与审核委员会聚会的召开程序、表决方法和聚会通过的薪酬政策与分派计划必需遵照有关执法、规则、公司章程及本步伐的划定。
第二十条 薪酬与审核委员会聚会应当有纪录,出席聚会的委员、董事会秘书、纪录职员等相关职员应当在聚会纪录上署名确认；聚会纪录由公司董事会秘书生涯。
第二十一条 薪酬与审核委员会聚会通过的议案及表决效果,应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席聚会的委员均对聚会所议事项有保密义务,不得私自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实验细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十四条 本实验细则未尽事宜,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行；本细则如与国家日后公布的执法、规则或经正当程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关执法、规则和公司章程的划定执行,并连忙修订,报董事会审议通过。
第二十五条 本细则诠释权归属公司董事会。
